Pengumuman Hasil RUPO dan RUPSI

 

PENGUMUMAN
HASIL RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI TPS FOOD I TAHUN 2013

PENGUMUMAN
HASIL RAPAT UMUM PEMEGANG SUKUK IJARAH TPS FOOD I TAHUN 2013

PENGUMUMAN
HASIL RAPAT UMUM PEMEGANG SUKUK IJARAH TPS FOOD II TAHUN 2016
PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, dalam hal ini bertindak selaku Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi TPS Food I Tahun 2013, Akta No. 48, tanggal 17 Januari 2013, yang dibuat dihadapan Humberg Lie, SH, SE, MKn, Notaris di Jakarta Utara, berikut perubahan-perubahannya (“Perjanjian Perwaliamanatan”), dengan ini memberitahukan telah diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Obligasi TPS Food I Tahun 2013 (RUPO) pada tanggal 22 Maret 2018, bertempat di Oakwood Premier Cozmo, The Hub Lantai 3, Jl. DR. Ide Anak Agung Gde Agung Kav. E.4.2 No. 1 Jakarta Selatan, yang dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau Kuasa Pemegang Obligasi yang sah sejumlah Rp 541.000.000.000,- atau 541.000.000.000 suara atau + 90,17% dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang sebesar Rp 600.000.000.000,-, dan dalam RUPO tersebut Pemegang Obligasi/Kuasa Pemegang Obligasi sebanyak Rp 527.000.000.000,- atau 527.000.000.000 suara atau + 97,41% dari jumlah suara yang hadir menyatakan setuju, sehingga RUPO memutuskan sebagai berikut:

1.    Menyetujui perubahan dan/atau penambahan Pasal 5 ayat 3 Perjanjian Perwalimanatan dan pasal lainnya yang terkait dengan Pasal 5 ayat 3 Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), perubahan dan/atau penambahan adalah mengenai Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Pasal-pasal yang terkait dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi akan berbunyi menjadi sebagai berikut:

a.    Pasal 1 angka 67
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran yaitu pada tanggal 05-04-2019 (lima April dua ribu sembilan belas) atau tanggal lain apabila Emiten melakukan pelunasan Pokok Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

b.    Pasal 5 ayat 3 butir 1) dan 4)
3.    Jatuh Tempo Obligasi

1)    Jadwal Pelunasan Pokok Obligasi :
Tanggal jatuh tempo Obligasi adalah tanggal saat dilakukannya pembayaran kembali Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 05-04-2019 (lima April dua ribu sembilan belas),
hal tersebut dengan mengindahkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian Perwaliamanatan khususnya ketentuan Pasal 15.12. Perjanjian Perwaliamanatan.
4)    Emiten dapat melakukan pelunasan Pokok Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum dilakukan pelunasan Pokok Obligasi serta memberitahukan rencana pelunasan Pokok Obligasi tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui satu surat kabar yang berperedaran nasional, apabila:
a.    Emiten telah mendapatkan pinjaman dari pendanaan bank atau institusi lembaga keuangan lain (refinancing), dan/atau
b.    Emiten melakukan penerbitan saham baru (right issue), dan/atau
c.    Emiten melakukan aksi korporasi lainnya,
yang pelaksanaan pelunasan Pokok Obligasi tersebut, akan dilaksanakan bersamaan dengan pembayaran penuh Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013 dan Sukuk Ijarah TPS Food II Tahun 2016.

2.    Menyetujui perubahan dan/atau penambahan Pasal 5 ayat 4 Perjanjian Perwalimanatan dan pasal lainnya yang terkait dengan Pasal 5 ayat 4 Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehingga untuk selanjutnya akan berbunyi menjadi sebagai berikut:
Pasal 5 ayat 4 butir 2
4.    Bunga Obligasi
2.    Jadwal dan periode pembayaran
:
Bunga Obligasi dibayarkan setiap semesteran terhitung sejak tanggal 5 Januari 2018 sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi sebagai berikut:
–    Pembayaran ke- 20 (dua puluh), yaitu pada tanggal 5 Juli 2018;
–    Pembayaran ke- 21 (dua puluh satu), yaitu pada tanggal 5 Januari 2019;
–    Pembayaran ke- 22 (dua puluh dua), yaitu pada tanggal 5 April 2019.
dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 15.12 Perjanjian Perwaliamanatan dan apabila Emiten melakukan pelunasan Pokok Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka perhitungan bunga akan dilakukan proposional sampai dengan tanggal percepatan pelunasan Pokok Obligasi.

3.    Menyetujui perubahan Pasal 6 ayat 6.3 butir (iii) Perjanjian Perwalimanatan, sehingga selanjutnya akan berbunyi menjadi sebagai berikut:
Pasal 6 ayat 6.3 butir (iii)
Memenuhi kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan yang telah diaudit oleh kantor Akuntan Publik yang terdaftar di OJK (dahulu Bapepam dan LK), yang diserahkan kepada Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi keuangan yaitu memelihara rasio jumlah pinjaman berbunga setelah dikurangi saldo kas dan setara kas terhadap ekuitas tidak melebihi 2,5:1 (dua koma lima berbanding satu).

4.    Menyetujui perubahan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan dan pasal lainnya yang terkait dengan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), dimana ayat yang diubah adalah Pasal 11 ayat 11.6 dan ayat 11.14, dimana ayat-ayat lainnya dalam Pasal 11 yang tidak diubah tetap berlaku.
Pasal 11 ayat 11.6 dan ayat 11.14 selanjutnya akan berbunyi menjadi sebagai berikut:
a.    Pasal 11 ayat 11.6
Agar Jaminan menjadi jaminan yang bersifat preferen bagi Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah, maka Emiten dan/atau Anak Perusahaan berjanji dan mengikatkan diri untuk menandatangani akta-akta jaminan berupa :
a.    Aset tetap
(i)    Jaminan akan diikat dengan Hak Tanggungan peringkat pertama dan/atau Hak Tanggungan peringkat kedua sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Nomor 4 Tahun 1996 tentang Hak Tanggungan atas Tanah beserta Benda-benda yang berkaitan dengan Tanah (selanjutnya disebut sebagai Hak Tanggungan).
(ii)    Dalam rangka pembebanan Dalam rangka pembebanan Hak Tanggungan peringkat pertama dan/atau Hak Tanggungan peringkat kedua, maka Emiten dan/atau Anak Perusahaan akan menandatangani :
o Akta Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggungan (SKMHT) atas jaminan yang akan dilakukan pada saat penerimaan dokumen Jaminan atau selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
o Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) atas jaminan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak tanggal ditandatanganinya SKMHT.
(iii)    Emiten dan/atau Anak Perusahaan melalui Wali Amanat dengan bantuan notaris yang ditunjuk Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Wali Amanat melakukan pendaftaran pada Kantor Pertanahan sejak ditandatanganinya APHT atas jaminan, sesuai dengan peraturan yang berlaku.
b.    Aset Tetap berupa mesin dan peralatan dan Piutang Performing

(i)    Jaminan akan diikat secara fidusia sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya
Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang Jaminan Fidusia tanggal 30-09-1999 (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan)
(ii)    Pembebanan jaminan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Wali Amanat, dan Emiten dan/atau Anak Perusahaan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia selambat-lambatnya pada tanggal yang sama dengan ditandatanganinya SKMHT atas jaminan aset tetap.
(iii)    Emiten dan/atau Anak Perusahaan berkewajiban mendaftarkan akta Jaminan Fidusia melalui Wali Amanat dengan bantuan notaris yang ditunjuk oleh Emiten pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambatnya-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kalender setelah penandatanganan akta jaminan fidusia.

Permohonan pendaftaran jaminan fidusia dilakukan oleh Wali Amanat melalui notaris yang ditunjuk oleh Emiten setelah Emiten memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukannya permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab apabila tidak dapat diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia oleh Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Kedudukan Pemegang Obligasi atas jaminan yang dijaminkan dengan jaminan Fidusia dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Emiten lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
b.    Pasal 11 ayat 11.14
Selama jangka waktu Obligasi, Emiten dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Wali Amanat tanpa diperlukan RUPO, persetujuan mana tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar, Emiten dapat melakukan penggantian Jaminan sebagaimana tertuang dalam Pasal 11.1 Perjanjian Perwaliamanatan dengan jaminan yang mempunyai nilai ekonomis dan yuridis yang sama dengan nilai Jaminan yang akan diganti dan/atau apabila terjadi pelunasan dipercepat sesuai Pasal 5 ayat 3 butir 4) Perjanjian Perwaliamanatan, maka jaminan diganti dengan dana cadangan (sinking fund) yang nilainya minimal sama dengan jumlah dana untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi yang terakhir, ditambah biaya atau Denda (apabila ada), pengaturannya akan dituangkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

5.    Memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk mengadakan perubahan dan/atau penambahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi TPS Food I Tahun 2013 sehubungan dengan keputusan RUPO tanggal 22 Maret 2018, untuk keperluan tersebut menghadap Notaris dan menandatangani perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi TPS Food I Tahun 2013.

Jakarta, 16 April 2018
PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, dalam hal ini bertindak selaku Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013, Akta No. 49, tanggal 17 Januari 2013, yang dibuat dihadapan Humberg Lie, SH, SE, MKn, Notaris di Jakarta Utara, berikut perubahan-perubahannya (“Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah”), dengan ini memberitahukan telah diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013 (RUPSI) pada tanggal 22 Maret 2018, bertempat di Oakwood Premier Cozmo, The Hub Lantai 3, Jl. DR. Ide Anak Agung Gde Agung Kav. E.4.2 No. 1 Jakarta Selatan, yang dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau Kuasa Pemegang Kuasa Sukuk Ijarah yang sah sejumlah Rp 273.000.000.000,- atau 273.000.000.000 suara atau + 91% dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang masih belum dilunasi sebesar Rp 300.000.000.000,-, dan seluruh Pemegang Sukuk Ijarah dan/atau Kuasa Pemegang Sukuk Ijarah yang hadir setuju dengan suara bulat sebagai berikut:

1.    Menyetujui perubahan dan/atau penambahan Pasal 5 ayat 3 Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Ijarah dan pasal lainnya yang terkait dengan Pasal 5 ayat 3 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah (apabila ada), perubahan dan/atau penambahan adalah mengenai Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah.
Pasal-pasal yang terkait dengan Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah akan berbunyi menjadi sebagai berikut:

a.    Pasal 1 angka 74
Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah berarti tanggal dimana jumlah Sisa Imbalan Ijarah menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Ijarah sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran yaitu pada tanggal 05-04-2019 (lima April dua ribu sembilan belas) atau tanggal lain apabila Emiten melakukan pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

b.    Pasal 5 ayat 3 butir 1) dan 4)
3.    Jatuh Tempo Sukuk Ijarah

1)    Jadwal Pembayaran Penuh Sisa Imbalan Ijarah :
Tanggal jatuh tempo Sukuk Ijarah adalah tanggal saat dilakukannya pembayaran kembali Sukuk Ijarah pada Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah yaitu pada tanggal 05-04-2019 (lima April dua ribu sembilan belas), hal tersebut dengan mengindahkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah khususnya ketentuan Pasal 15.12 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
4)    Emiten dapat melakukan pembayaran penuh Sisa Imbalan Ijarah sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, dengan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum dilakukan pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah serta memberitahukan rencana pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah tersebut kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui satu surat kabar harian yang berperedaran nasional, apabila:

a.    Emiten telah mendapatkan pinjaman dari pendanaan bank atau institusi lembaga keuangan lain (refinancing), dan/atau
b.    Emiten melakukan penerbitan saham baru (right issue), dan/atau
c.    Emiten melakukan aksi korporasi lainnya,
yang pelaksanaan pembayaran penuh Sisa Imbalan Ijarah tersebut, akan dilaksanakan bersamaan dengan pelunasan Pokok Obligasi TPS Food I Tahun 2013 dan pembayaran penuh Sukuk Ijarah TPS Food II Tahun 2016.

2.    Menyetujui perubahan dan/atau penambahan Pasal 5 ayat 4 Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Ijarah dan pasal lainnya yang terkait dengan Pasal 5 ayat 4 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah (apabila ada), perubahan dan/atau penambahan adalah mengenai Cicilan Imbalan Ijarah.
Pasal-pasal yang terkait dengan Cicilan Imbalan Ijarah akan berbunyi menjadi sebagai berikut:
a.    Pasal 5 ayat 4 butir 1)
1)    Sifat dan besarnya Cicilan Imbalan Ijarah:

Jumlah Cicilan Imbalan Ijarah adalah sebesar Rp. 15.375.000.000,- (lima belas miliar tiga ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) per 6 (enam) bulan yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp. 300.000 000.000,-(tiga ratus miliar Rupiah) atau Rp. 51.250.000,- (lima puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah) per Rp. 1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per 6 (enam bulan) dari Jumlah Sisa Imbalan Ijarah.

b.    Pasal 5 ayat 4 butir 2)
2)    Jadwal dan periode pembayaran :

Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap semesteran terhitung sejak tanggal 5 Januari 2018 sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Cicilan Imbalan Ijarah sebagai berikut:
–    Pembayaran ke- 20 (dua puluh), yaitu pada tanggal 5 Juli 2018;
–    Pembayaran ke- 21 (dua puluh satu), yaitu pada tanggal 5 Januari 2019;
–    Pembayaran ke- 22 (dua puluh dua), yaitu pada tanggal 5 April 2019.
dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 15.12 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan apabila Emiten melakukan pembayaran penuh Sisa Imbalan Ijarah sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, maka perhitungan Imbalan Ijarah akan dilakukan proporsional sampai dengan tanggal percepatan pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah.

3.    Menyetujui perubahan Pasal 6 ayat 6.3 butir (iii) Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Ijarah, sehingga selanjutnya berbunyi sebagai berikut:
Pasal 6 ayat 6.3 butir (iii)
Memenuhi kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan yang telah diaudit oleh kantor Akuntan Publik yang terdaftar di OJK (dahulu Bapepam dan LK), yang diserahkan kepada Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi keuangan yaitu memelihara rasio jumlah pinjaman berbunga setelah dikurangi saldo kas dan setara kas terhadap ekuitas tidak melebihi 2,5:1 (dua koma lima berbanding satu).

4.    Menyetujui perubahan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan pasal lainnya yang terkait dengan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah (apabila ada), dimana ayat yang diubah adalah Pasal 11 ayat 11.6 dan ayat 11.14, dimana ayat-ayat lainnya dalam Pasal 11 yang tidak diubah tetap berlaku.
Pasal 11 ayat 11.6 dan ayat 11.14 selanjutnya akan berbunyi menjadi sebagai berikut:
a.    Pasal 11 ayat 11.6
Agar Jaminan menjadi jaminan yang bersifat preferen bagi Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah, maka Emiten dan/atau Anak Perusahaan berjanji dan mengikatkan diri untuk menandatangani akta-akta jaminan berupa : a. Aset tetap

(i)    Jaminan akan diikat dengan Hak Tanggungan peringkat pertama dan/atau Hak Tanggungan peringkat kedua sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Nomor 4 Tahun 1996 tentang Hak Tanggungan atas Tanah beserta Benda-benda yang berkaitan dengan Tanah (selanjutnya disebut sebagai Hak Tanggungan).
(ii)    Dalam rangka pembebanan Dalam rangka pembebanan Hak Tanggungan peringkat pertama dan/atau Hak Tanggungan peringkat kedua, maka Emiten dan/atau Anak Perusahaan akan menandatangani :
o Akta Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggungan (SKMHT) atas jaminan yang akan dilakukan pada saat penerimaan dokumen Jaminan atau selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
o Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) atas jaminan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak tanggal ditandatanganinya SKMHT.
(iii)    Emiten dan/atau Anak Perusahaan melalui Wali Amanat dengan bantuan notaris yang ditunjuk Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Wali Amanat melakukan pendaftaran pada Kantor Pertanahan sejak ditandatanganinya APHT atas jaminan, sesuai dengan peraturan yang berlaku.
b.    Aset Tetap berupa mesin dan peralatan dan Piutang Performing

(i)    Jaminan akan diikat secara fidusia sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya
Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang Jaminan Fidusia tanggal 30-09-1999 (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan)
(ii)    Pembebanan jaminan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Wali Amanat, dan Emiten dan/atau Anak Perusahaan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia selambat-lambatnya pada tanggal yang sama dengan ditandatanganinya SKMHT atas jaminan aset tetap.

(iii)    Emiten dan/atau Anak Perusahaan berkewajiban mendaftarkan akta Jaminan Fidusia melalui Wali Amanat dengan bantuan notaris yang ditunjuk oleh Emiten pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambatnya-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kalender setelah penandatanganan akta jaminan fidusia.

Permohonan pendaftaran jaminan fidusia dilakukan oleh Wali Amanat melalui notaris yang ditunjuk oleh Emiten setelah Emiten memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukannya permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam peraturan perundang undangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab apabila tidak dapat diterbitkannya Sertifikat Jaminan

Fidusia oleh Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Kedudukan Pemegang Sukuk Ijarah atas jaminan yang dijaminkan dengan jaminan Fidusia dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Emiten lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
b.    Pasal 11 ayat 11.14
Selama jangka waktu Sukuk Ijarah, Emiten dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Wali Amanat tanpa diperlukan RUPSI, persetujuan mana tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar, Emiten dapat melakukan penggantian Jaminan sebagaimana tertuang dalam Pasal 11.1 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan jaminan yang mempunyai nilai ekonomis dan yuridis yang sama dengan nilai Jaminan yang akan diganti dan/atau apabila terjadi pembayaran penuh Sisa Imbalan Ijarah dipercepat sesuai Pasal 5 ayat 3 butir 4) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, maka jaminan diganti dengan dana cadangan (sinking fund) yang nilainya minimal sama dengan jumlah dana untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan pembayaran penuh Sisa Imbalan Ijarah yang terakhir ditambah dengan biaya dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (apabila ada), yang pengaturannya akan dituangkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

5.    Memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk mengadakan perubahan dan/atau penambahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013 sehubungan dengan keputusan RUPSI tanggal 22 Maret 2018, untuk keperluan tersebut menghadap Notaris dan menandatangani perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013.

Jakarta, 16 April 2018
PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, dalam hal ini bertindak selaku Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah TPS Food II Tahun 2016, Akta No. 5, tanggal 3 Mei 2016, yang dibuat dihadapan Humberg Lie, SH, SE, MKn, Notaris di Jakarta Utara, berikut perubahan-perubahannya (“Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah”), dengan ini memberitahukan telah diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah TPS Food II Tahun 2016 (RUPSI) pada tanggal 22 Maret 2018, bertempat di Oakwood Premier Cozmo, The Hub Lantai 3, Jl. DR. Ide Anak Agung Gde Agung Kav. E.4.2 No. 1 Jakarta Selatan, yang dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau Kuasa Pemegang Kuasa Sukuk Ijarah yang sah sejumlah Rp 1.062.800.000.000,-atau 1.062.800.000.000 suara atau + 88,57% dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang masih belum dilunasi sebesar Rp 1.200.000.000.000,-, dan seluruh Pemegang Sukuk Ijarah dan/atau Kuasa Pemegang Sukuk Ijarah yang hadir setuju dengan suara bulat sebagai berikut:

1.    Menyetujui perubahan dan/atau penambahan Pasal 5 ayat 3 Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Ijarah dan pasal lainnya yang terkait dengan Pasal 5 ayat 3 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah (apabila ada), perubahan dan/atau penambahan adalah mengenai Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah.
Pasal-pasal yang terkait dengan Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah akan berbunyi menjadi sebagai berikut:

a. Pasal 5 ayat 3 butir 4)
4)    Emiten dapat melakukan pembayaran penuh Sisa Imbalan Ijarah sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, dengan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum dilakukan pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah serta memberitahukan rencana pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah tersebut kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui satu surat kabar harian yang berperedaran nasional, apabila:

a.    Emiten telah mendapatkan pinjaman dari pendanaan bank atau institusi lembaga keuangan lain (refinancing), dan/atau
b.    Emiten melakukan penerbitan saham baru (right issue), dan/atau
c.    Emiten melakukan aksi korporasi lainnya,

yang pelaksanaan pembayaran penuh Sisa Imbalan Ijarah tersebut, akan dilaksanakan bersamaan dengan pelunasan Pokok Obligasi TPS Food I Tahun 2013 dan pembayaran penuh Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 6 ayat 6.3 butir (xviii) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

b. Pasal 6 ayat 6.3 butir (xviii)
Apabila Emiten melakukan pembayaran penuh Sisa Imbalan Ijarah sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, maka Emiten berkewajiban menyediakan dana cadangan (sinking fund) untuk pembayaran penuh Sisa Imbalan Ijarah, Cicilan Imbalan Ijarah ditambah biaya-biaya dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (apabila ada) yang nilainya minimal sama dengan jumlah dana untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan Sisa Imbalan Ijarah yang terakhir yang akan pengaturannya akan dituangkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

Dengan adanya dana cadangan (sinking fund), maka apabila terdapat jaminan akibat penurunan hasil pemeringkatan sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 6 ayat 6.3 butir (xiv) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, maka jaminan-jaminan dimaksud harus dilepaskan kepada Emiten.

2.    Menyetujui perubahan dan/atau penambahan Pasal 5 ayat 4 Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Ijarah dan pasal lainnya yang terkait dengan Pasal 5 ayat 4 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah (apabila ada), perubahan dan/atau penambahan adalah mengenai Cicilan Imbalan Ijarah.
Pasal-pasal yang terkait dengan Cicilan Imbalan Ijarah akan berbunyi menjadi sebagai berikut:

a.    Pasal 5 ayat 4 butir 1)
1)    Sifat dan besarnya Cicilan Imbalan Ijarah:

Jumlah Cicilan Imbalan Ijarah adalah sebesar Rp. 105.500.000.,- (seratus lima juta lima ratus ribu Rupiah) per 1.000.000.000,- per tahun (satu miliar Rupiah) selama jangka waktu Sukuk Ijarah atau sebesar 126.600.000.000,- (seratus dua puluh enam miliar enam ratus juta Rupiah) per tahun jika dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp. 1.200.000.000.000,- (satu triliun dua ratus miliar Rupiah), yang dibayarkan per 6 (enam) bulan.

b.    Pasal 5 ayat 4 butir 2)
2)    Jadwal dan periode pembayaran :

Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap semesteran terhitung sejak tanggal 19 Januari 2018 sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Cicilan Imbalan Ijarah sebagai berikut:
–    Pembayaran ke- 7 (tujuh), yaitu pada tanggal 19 Juli 2018,

–    Pembayaran ke- 8 (delapan), yaitu pada tanggal 19 Januari 2019,

–    Pembayaran ke- 9 (sembilan), yaitu pada tanggal 19 Juli 2019,

–    Pembayaran ke- 10 (sepuluh), yaitu pada tanggal 19 Januari 2020,

–    Pembayaran ke- 11 (sebelas), yaitu pada tanggal 19 Juli 2020,

–    Pembayaran ke- 12 (dua belas), yaitu pada tanggal 19 Januari 2021,

–    Pembayaran ke- 13 (tiga belas), yaitu pada tanggal 19 Juli 2021,

dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 15.12 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, dan apabila Emiten melakukan pembayaran penuh Sisa Imbalan Ijarah sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, maka perhitungan Imbalan Ijarah akan dilakukan proporsional sampai dengan tanggal percepatan pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah.

3.    Menyetujui perubahan Pasal 6 ayat 6.3 butir (iii) Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Ijarah, sehingga selanjutnya berbunyi sebagai berikut:
Pasal 6 ayat 6.3 butir (iii)
Memenuhi kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan yang telah diaudit oleh kantor Akuntan Publik yang terdaftar di OJK, yang diserahkan kepada Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi keuangan yaitu memelihara rasio jumlah pinjaman berbunga setelah dikurangi saldo kas dan setara kas terhadap ekuitas tidak melebihi 2,5:1 (dua koma lima berbanding satu).

4.    Memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk mengadakan perubahan dan/atau penambahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah TPS Food II Tahun 2016 sehubungan dengan keputusan RUPSI tanggal 22 Maret 2018, untuk keperluan tersebut menghadap Notaris dan menandatangani perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah TPS Food II Tahun 2016.

Jakarta, 16 April 2018